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梁武帝死后，侯景扶持简文帝作为傀儡皇帝，想要“挟天子以令诸侯”，但是各个藩镇并不听他的。于是侯景对三吴地区进行了残酷的镇压和破坏。南朝最为重要也最为富裕的一片区域陷入了灭顶之灾。

与此同时，梁武帝的第七个儿子萧绎在他自己的地盘荆州养精蓄锐，并且吸纳从建康这些地方逃出来的大臣和难民。侯景也试图向西扩展自己的势力，萧绎和侯景两方在巴陵打了起来。

萧绎手下有位名将叫王僧辩，很会打仗，他追着侯景一路打，在今天江西九江的位置遇到了陈霸先。陈霸先是从广东来的，也是来打侯景的。王僧辩和陈霸先两军汇合，一起往建康的方向逼近。

侯景这时候逃回了建康，杀死了简文帝，自己当上了皇帝，但是因为打不过王僧辩和陈霸先的联军，于是向东边逃跑。逃跑途中，侯景的手下造反，于是侯景把自己的两个儿子扔到水里，带着几十个手下逃到了海上，最终被手下人出卖，死在了海上。侯景这个人很残暴，很疯狂，但是他的一生也很传奇。

侯景死后，萧绎当上了皇帝，称梁元帝。他在位的时间是公元552年到554年，也就只有两三年的时间。这时候建康和三吴之地已经成为废墟，无法再作为朝廷的所在地了，所以萧绎的登基典礼是在江陵举行的。

不过梁朝宗室之间的矛盾还在继续。武陵王萧纪也想要当皇帝，萧纪是打着讨伐侯景的旗号，从成都那边过来的。梁元帝虽然还是赢得了战争，但是这个期间，四川被西魏趁虚而入地占领了。同时，镇守襄阳并且与梁元帝关系不太和睦的岳阳王萧詧投降了西魏，并且借助西魏的力量，向江陵逼近。

而这个时候，王僧辩这些主力部队仍然在长江下游处理侯景之乱的后续，同时也要提防北齐的入侵，所以来不及回救。公元554年，江陵被西魏军队攻破。梁元帝这个人以文学才华而著名，他喜欢老子和庄子的学说，也有很多的著作。然而在江陵陷落的时候，梁元帝烧掉了十四万卷的藏书，留下了一句遗言：“文武之道，今夜尽矣。”